港澳码头 威尼斯人:中达安:公司章程修订对照表

时间:2020年09月15日 21:10:25 中财网
原标题:澳门新葡京BBIN波音馆时时彩平台网址:公司章程修订对照表

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公司章程修订对照表(2020年9月)

公司拟修订《公司章程》相应条款,章程修订对照表如下:

修订前

修订后

第二十一条 公司在下列情况下,可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公
司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或
者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份的。


(五)将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。


除上述情形外,公司不进行买卖本
公司股份的活动。


第二十一条 公司不得收购本公
司股份,但是,有下列情形的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他
公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划
或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议,要求公
司收购其股份的。


(五)将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。


除上述情形外,公司不得收购本
公司股份。


第二十六条 发起人持有的本公司
股份,自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,
自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。


公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况,在其任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%;所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内,不得转让其所持有的本
公司股份。


因公司进行权益分派等导致其董
事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。


第二十六条 发起人持有的本公
司股份,自公司成立之日起1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份,自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。


公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况,在其任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的25%;所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内,不得转
让其所持有的本公司股份。


第三十七条 公司的控股股东、实际

第三十七条 公司的控股股东、实




控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。


公司控股股东及实际控制人对公司
和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益,不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利
益。


公司董事会应建立对控股股东所持
有的公司股份“占用即冻结”的机制,
即公司董事会发现控股股东侵占公司资
产的,应立即申请对控股股东所持股份
进行司法冻结,凡不能对所侵占公司资
产恢复原状,或以现金、公司股东大会
批准的其他方式进行清偿的,通过变现
控股股东所持股份偿还侵占财产。公司
董事长为占用即冻结机制的第一责任
人,财务负责人、董事会秘书协助董事
长做好“占用即冻结”工作。


公司董事、监事及高级管理人员负
有维护公司资金安全的法定义务。董事、
高级管理人员协助、纵容股东及其附属
企业侵占公司资产的,董事会视情节轻
重对直接责任人给予处分。对于负有严
重责任的董事、监事,董事会应当提请
股东大会予以罢免。


际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。


公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利,控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益,不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。


第三十八条 股东大会是公司的权
力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资
计划;

(二)选举和更换董事、非由职工
代表担任的监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预

第三十八条 股东大会是公司的
权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投
资计划;

(二)选举和更换董事、非由职
工代表担任的监事,决定有关董事、
监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务




算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十条规定的
担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项,及本章程第四十一条
规定的交易事项;

(十四)审议批准变更募集资金用
途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。


(十七)公司年度股东大会按照谨
慎授权原则,可以授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币3亿
元且不超过最近一年末净资产20%的股
票,该项授权在下一年度股东大会召开
日失效。


除前款规定外,上述股东大会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构或个人代为行使。


预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册
资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议;

(十二)审议批准第三十九条规
定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项,及本章程第四十
条规定的交易事项;

(十四)审议批准变更募集资金
用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。


(十七)公司年度股东大会按照
谨慎授权原则,可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民
币3亿元且不超过最近一年末净资产
20%的股票,该项授权在下一年度股东
大会召开日失效。


除前款规定外,上述股东大会的
职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构或个人代为行使。


第三十九条 公司下列对外担保行
为,须经股东大会审议通过:

(一)公司及公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到
或超过最近一期经审计总资产的30%以

第三十九条 公司的下列担保事
项,应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议决定:

(一)单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保;

(二)公司及公司控股子公司的
提供担保总额,超过公司最近一期经




后提供的任何担保;

(三)连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过3000万元;

(四)连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的30%;

(五)为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保;

(六)单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保;

(七)对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保;

(八)公司应遵守的法律、法规、
规章或有关规范性文件规定的应提交股
东大会审议通过的其他对外担保的情
形。


除上述以外的对外担保事项,由董
事会审议批准。


审计净资产的50%以后提供的任何担
保;

(三)为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过5000万元;

(五)连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的
30%;

(六)对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保;

(七)相关法律、法规或规范性
文件规定或本章程规定的其他担保情
形。


公司股东大会审议本章程第三十
九条第(五)项担保事项时须经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。


公司为全资子公司提供担保,或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按照所享有的权益提供同
等比例担保,属于第三十九第(一)
项至第(四)项情形的,可以豁免提
交股东大会审议,由公司董事会审议
批准。


第四十条 股东大会对公司日常交
易行为的审批权限标准如下:

(一)公司发生的交易(公司受赠
现金资产除外)达到下列标准之一的,
应当由股东大会审议批准:

1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值
的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上,
且绝对金额超过3000万元人民币;

第四十条 公司发生的以下事项
由股东大会审议批准:

(一)公司发生的交易(提供担
保、提供财务资助除外)达到下列标
准之一的,应当提交股东大会审议:

1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的,以较高者作为计算依据;

2、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上,且绝对金额超过5000万元




3、交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上,且
绝对金额超过300万元人民币;

4、交易的成交金额(含承担债
务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的50%以上,且绝对金额超过3000
万元人民币;

5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上,且
绝对金额超过300万元人民币。


上述指标计算中涉及的数据如为负
值,取其绝对值计算。公司发生的交易
仅达到上述第6)项或第5项标准,且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于0.05元的,公司可以向深圳证券交
易所申请豁免提交股东大会审议。


上述“交易”包括下列事项:购买
或出售资产(不含购买原材料、燃料和
动力,以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产,但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的,仍包含在内);对外投
资(含委托理财、委托贷款、对子公司
投资等);提供财务资助;租入或租出资
产;签订管理方面的合同(含委托经营、
受托经营等);赠与或受赠资产;债权或
债务重组;研究与开发项目的转移;签
订许可协议;所上市的证券交易所认定
的其他交易;与上述交易相关的资产质
押、抵押事项。


(二)公司与关联方发生的以下关
联交易由股东大会审议批准:

1、公司与关联自然人发生交易金额
在人民币100万元以上(含100万元)
的关联交易;

2、公司与关联法人发生的交易金额
在人民币1000万元以上(含1000万元)
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上(含5%)的关联交易;

人民币;

3、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以
上,港澳码头 威尼斯人:且绝对金额超过500万元人民币;

4、交易的成交金额(含承担
债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的50%以上,且绝对金额超过
5000万元人民币;

5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以
上,且绝对金额超过500万元人民币。


上述指标计算中涉及的数据如为
负值,取其绝对值计算。


交易标的为“购买或出售资产”

时,应以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准,并按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算。公
司单方面获得利益的交易,包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等,免于按照前款的规定履行
股东大会审议程序。公司发生的交易
仅达到上述前款第(三)项或者第(五)
项标准,且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元的,免于
履行股东大会审议程序。


(二)公司与关联人发生的交易
(提供担保除外)金额超过3000万元,
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的,应当提交股东大会审议,
并应按照相关规定披露评估或者审计
报告。


(三)公司发生提供财务资助事
项属于下列情形之一的,应当提交股
东大会审议:

1、被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过70%;

2、单次财务资助或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过




3、公司与公司董事、监事和高级管
理人员及其配偶发生关联交易;

4、上市公司为关联人提供担保的,
不论数额大小,均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议;

5、与日常经营相关的关联交易事
项,协议没有具体交易金额的,应当提
交股东大会审议。


(三)公司对外借款额达到占公司
最近一期经审计净资产绝对值10%以上
(含10%)的借款由股东大会审议批准。


占公司最近一期经审计净资产绝对值
20%;

3、本章程或相关法律法规以及规
范性文件规定的其他情形。


公司以对外提供借款、贷款等融
资业务为其主营业务,或者资助对象
为公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司,免于履行上述
规定。


(四)公司发生对外借款事项属
于下列情形之一的,应当提交股东大
会审议:

1、公司最近一期经审计的资产负
债率超过70%后的每笔借款;

2、单次借款金额或者连续十二个
月内借款累计发生金额超过占公司最
近一期经审计净资产绝对值20%;

3、本章程或相关法律法规以及规
范性文件规定的其他情形。


第四十二条 有下列情形之一的,公
司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程规定人数的三分之二
时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。


第四十二条 有下列情形之一的,
公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程规定人数的2/3
时;

(二)公司未弥补的亏损达实收
股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。


第四十三条 本公司召开股东大会
的地点为:公司住所地或者股东大会召
集人确定的其他地点。


股东大会应设置会场,以现场会议
形式召开。公司还应根据法律、行政法
规、部门规章或者所上市的证券交易所

第四十三条 公司召开股东大会
的地点为:广州市天河区维多利广场
写字楼A座20楼或者股东大会召集人
确定的其他地点。


股东大会应设置会场,以现场会
议形式召开。发出股东大会通知后,




的规定,提供网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的,视为出席。


股东大会的会场地址为广州市天河
区维多利广场写字楼A座20楼,发出股
东大会通知后,由于正当理由变更会场
地址的。召集人应当在现场会议召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。


无正当理由,股东大会现场会议的召
开地点不得变更。确需变更的,召集
人应当在现场会议召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。


公司还应根据法律、行政法规、
部门规章或者所上市的证券交易所的
规定,提供网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的,视为出席。


第四十四条 股东大会审议下列事
项之一的,公司应当安排通过网络投票
系统等方式为中小投资者参加股东大会
提供便利:

(一)公司向社会公众增发新股(含
发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证)、发行可转换公司债券、向原有股
东配售股份(但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除
外);

(二)公司重大资产重组,购买的
资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过20%的;

(三)一年内购买、出售重大资产
或担保金额超过公司最近一期经审计的
资产总额百分之三十的;

(四)股东以其持有的公司股权偿
还其所欠该公司的债务;

(五)对公司有重大影响的附属企
业到境外上市;

(六)中国证监会、深圳证券交易
所要求采取网络投票的方式的其他事
项。


删除

第五十四条 公司召开股东大会,董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东,有权向公司提出
提案。


单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东,可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人

第五十三条 公司召开股东大会,
董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东,有权向公
司提出提案。


单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东,可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。





应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知,公告临时提案的内容。


除前款规定的情形外,召集人在发
出股东大会通知后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。


股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十五条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。


召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知,公告临时提案的
内容。


除前款规定的情形外,召集人在
发出股东大会通知后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。


股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案,股东
大会不得进行表决并作出决议。


第五十五条 召集人应当在年度股
东大会召开20日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会应于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。公司在计算提
前通知期限时,不应当包括会议通知发
出当日和会议召开当日。


发出召开股东大会的通知后,会议
召开前,召集人可以根据《公司法》和
有关规定,发出催告通知。


第五十四条 召集人应当在年度
股东大会召开20日前以公告方式通知
各股东,临时股东大会应于会议召开
15日前以公告方式通知各股东。公司
在计算起始期限时,不应当包括会议
通知发出当日和会议召开当日。


第七十九条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。


股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时,对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。


公司持有的本公司股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。


董事会、独立董事和单独或合并持
有3%以上股份的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。


第七十八条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权,每一股份享有一票表
决权。


股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时,对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。


公司持有的本公司股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。


董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。


第八十条 股东大会审议有关关联
交易事项时,关联股东可以就该关联交

第七十九条 股东大会审议有关
关联交易事项时,关联股东应当回避




易事项作适当陈述,但不参与该关联交
易事项的投票表决,其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数。该关
联交易事项由出席会议的非关联股东投
票表决,过半数的有效表决权赞成该关
联交易事项即为通过;如该交易事项属
特别决议范围,应由三分之二以上有效
表决权通过。股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。


关联股东在股东大会审议有关关联
交易事项时,应当主动向股东大会说明
情况,并明确表示不参与投票表决。股
东没有主动说明关联关系和回避的,其
他股东可以要求其说明情况并回避。该
股东坚持要求参与投票表决的,由出席
股东大会的所有其他股东适用特别决议
程序投票表决是否构成关联交易和应否
回避,表决前,其他股东有权要求该股
东对有关情况作出说明。


股东大会结束后,其他股东发现有
关联股东参与有关关联交易事项投票
的,或者股东对是否应适用回避有异议
的,有权就相关决议根据本章程规定请
求人民法院认定撤销。


表决,且不得代理其他股东行使表决
权。关联股东所代表的其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总
数,股东大会决议公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。


关联股东的回避和表决程序如
下:

(一) 董事会或其他召集人应依
据深圳证券交易所创业板股票上市规
则的规定,对拟提交股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判
断,在作此项判断时,股东的持股数
额应以股权登记日为准;

(二) 如经董事会或其他召集人
判断,拟提交股东大会审议的有关事
项构成关联交易,则董事会应书面通
知关联股东, 并就其是否申请豁免回
避获得其答复;

(三) 董事会或其他召集人应在
发出股东大会通知前完成以上规定的
工作,并在股东大会通知中对此项工
作的结果予以公告; 有关联关系的股
东可以自行申请回避,公司其他股东
及公司董事会可以申请有关联关系的
股东回避,上述申请应在股东大会召
开前以书面形式提出,董事会有义务
立即将申请通知有关股东。有关股东
可以就上述申请提出异议,在表决前
尚未提出异议的,被申请回避的股东
应回避;对申请有异议 的,可以要求
监事会对申请做出决议。


公司拟进行须提交股东大会审议
的关联交易,应当在提交董 事会审议
前,取得独立董事事前认可意见。独
立董事事前认 可意见应当取得全体
独立董事半数以上同意。


新增

第八十条 公司与关联人发生的
下列交易,豁免按照本章程第四十条
的规定提交股东大会审议:




(一)公司参与面向不特定对象
的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等
受限方式);

(二)公司单方面获得利益的交
易,包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等;

(三)关联交易定价为国家规定
的;

(四)关联人向公司提供资金,利
率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准;

(五)公司按与非关联人同等交
易条件,向董事、监事、高级管理人
员提供产品和服务的。


第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。


公司第一届董事会的董事候选人和
第一届监事会候选人均由发起人提名。

其余各届董事、监事提名的方式和程序
为:

(一)董事会换届改选或者现任董
事会增补董事时,现任董事会、单独或
者合计持有公司3%以上股份的股东可以
按照不超过拟选任的人数,提名由非职
工代表担任的下一届董事会的董事候选
人或者增补董事的候选人;

(二)监事会换届改选或者现任监
事会增补监事时,现任监事会、单独或
者合计持有公司3%以上股份的股东可以
按照不超过拟选任的人数,提名由非职
工代表担任的下一届监事会的监事候选
人或者增补监事的候选人;

(三)股东应向现任董事会提交其
提名的董事或者监事候选人的简历和基
本情况,由现任董事会进行资格审查,
经审查符合董事或者监事任职资格的提
交股东大会选举;

(四)董事候选人或者监事候选人
应根据公司要求作出书面承诺,包括但

第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。


公司董事、监事提名的方式和程
序为:

(一)董事会换届改选或者现任
董事会增补董事时,现任董事会、单
独或者合计持有公司3%以上股份的股
东可以按照不超过拟选任的人数,提
名由非职工代表担任的下一届董事会
的董事候选人或者增补董事的候选
人;

(二)监事会换届改选或者现任
监事会增补监事时,现任监事会、单
独或者合计持有公司3%以上股份的股
东可以按照不超过拟选任的人数,提
名由非职工代表担任的下一届监事会
的监事候选人或者增补监事的候选
人;

(三)股东提供董事或监事候选
人的,应向现任董事会提交其提名的
董事或者监事候选人的简历和基本情
况,由现任董事会进行资格审查,经
审查符合董事或者监事任职资格的提
交股东大会选举;

(四)董事候选人或者监事候选




不限于:同意接受提名,承诺提交的其
个人情况资料真实、完整,保证其当选
后切实履行职责等。


股东大会选举2名及以上董事、监
事时,应当实行累积投票制。


前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时,每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权,
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东说明候选董事、监事的简
历和基本情况。公司应制定累积投票实
施细则,经董事会批准后实施。


人应根据公司要求作出书面承诺,包
括但不限于:同意接受提名,承诺提
交的其个人情况资料真实、完整,保
证其当选后切实履行职责等。


第九十条 出席股东大会的股东,应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。


未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。


第九十条 出席股东大会的股东,
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人,
按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。


未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利,其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。


第九十五条 公司董事为自然人,有
下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民
事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,
或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总裁(总经理),对该
公司、企业的破产负有个人责任的,自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人,

第九十五条 公司董事为自然人,
有下列情形之一的,不能担任公司的
董事:

(一)无民事行为能力或者限制
民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5
年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执
行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理,对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3
年;

(四)担任因违法被吊销营业执




并负有个人责任的,自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到
期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场
禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。


违反本条规定选举、委派董事的,
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其职
务。


照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人,并负有个人责任的,自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务
到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市
场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。


违反本条规定选举、委派董事的,
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的,公司解除
其职务。


第一百〇七条 董事会行使下列职
权:

(一)召集股东大会,并向股东大
会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资
方案;

(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;

(八)决定公司因本章程第二十一
条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份;

(九)在股东大会授权范围内,决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外借款等事项;

(十)决定公司内部管理机构的设
置;

(十一)聘任或者解聘公司总裁(总

第一百〇七条 董事会行使下列
职权:

(一)召集股东大会,并向股东
大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投
资方案;

(四)制订公司的年度财务预算
方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案;

(七)拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案;

(八)决定公司因本章程第二十
一条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份;

(九)在股东大会授权范围内,
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外借款等事项;

(十)决定公司内部管理机构的
设置;




经理)和董事会秘书;根据总裁(总经
理)的提名,聘任或者解聘公司常务副
总裁(常务副总经理)、副总裁(副总经
理)、财务总监等高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项;

(十二)决定公司的基本管理制度;

(十三)制订本章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所;

(十六)听取公司总裁(总经理)
的工作汇报并检查总裁(总经理)的工
作;

(十七)决定向公司的控股子公司、
参股公司、合营或联营企业推荐、委派
或更换董事、监事、高级管理人员人选;

(十八)公司董事会设立审计委员
会,并根据需要设立【战略】、【提名】、
【薪酬与考核】等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责,依照本章程和
董事会授权履行职责,提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成,其中审计委员会、【提名委员
会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事
占多数并担任召集人,审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程,规范专门委员会
的运作。


(十九)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。


超过股东大会授权范围的事项,应
当提交股东大会审议。


(十一)聘任或者解聘公司总裁
(总经理)和董事会秘书;根据总裁
(总经理)的提名,聘任或者解聘公
司常务副总裁(常务副总经理)、副总
裁(副总经理)、财务总监等高级管理
人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十二)决定公司的基本管理制
度;

(十三)制订本章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所;

(十六)听取公司总裁(总经理)
的工作汇报并检查总裁(总经理)的
工作;

(十七)决定向公司的控股子公
司、参股公司、合营或联营企业推荐、
委派或更换董事、监事、高级管理人
员人选;

(十八)法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。


超过股东大会授权范围的事项,
应当提交股东大会审议。


第一百一十条 董事会在对外投资、
重大交易、对外担保事项、关联交易、
借款及资产抵押等方面的权限如下:

(一)公司应就对外投资建立严格
的审查和决策程序。


公司所有的对外投资(含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等)事项都应

第一百一十条 公司下列对外投
资(含委托理财、对子公司投资等,设
立或者增资全资子公司除外)、重大交
易、对外担保、关联交易等事项,股
东大会授权董事会审议批准:

(一)董事会有权审议批准本章
程第三十九条规定情形之外的公司提




经董事会审议通过。按本章程规定需经
股东大会批准的,应在董事会审议通过
后,按规定报股东大会批准;除按本章
程规定应经股东大会批准的以外的对外
投资事项,由董事会批准。


公司拟进行对外投资的,公司内部
负责的投资管理部门应对投资项目的可
行性、投资风险、投资回报等事宜进行
专门研究和评估,编制可行性研究报告,
并提交董事会审议。


重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审。


(二)公司发生的交易(公司受赠
现金资产除外)达到下列标准之一的,
应当提交董事会审议批准:

1、交易涉及的资产总额占上市公司
最近一期经审计总资产的10%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%
以上,且绝对金额超过500万元人民币;

3、交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上,
且绝对金额超过100万元人民币;

4、交易的成交金额(含承担债务和
费用)占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上,且绝对金额超过500万元
人民币;

5、交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上,
且绝对金额超过100万元人民币。


上述指标计算中涉及的数据如为负
值,取其绝对值计算。上述交易的定义
见本章程第四十一条第三款的规定。


上述交易事项,如法律、法规、规
范性文件及章程规定须提交股东大会审

供担保事项。董事会审议担保事项时,
必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。


(二)公司发生的交易(公司受
赠现金资产除外)达到下列标准之一
的,应当提交董事会审议批准:

1、交易涉及的资产总额占上市公
司最近一期经审计总资产的10%以上、
50%以下,该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的,以较高者作
为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上、50%以下,且绝对金额超
过5000万元人民币;

3、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上、50%以下,且绝对金额超过
500万元人民币;

4、交易的成交金额(含承担债务
和费用)占上市公司最近一期经审计
净资产的10%以上、50%以下,且绝对
金额超过5000万元人民币;

5、交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%
以上、50%以下,且绝对金额超过500
万元人民币。


上述指标计算中涉及的数据如为
负值,取其绝对值计算。


涉及上述交易的审批事项,董事
会可在股东大会授权范围内制定公司
总裁(总经理)的审批权限。


(三)关联交易

公司与关联人发生的交易(提供
担保除外)金额未超过3000万元人民
币,且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以下的,由公司董事会审议




议通过的,应在董事会审议通过后提交
股东大会审议。


(三)公司董事会批准关联交易事
项的审批权限:

1、公司与关联自然人发生的交易金
额达到人民币30万元以上(含30 万元)
100万元以下(不含100万元)的关联交
易事项;

2、与关联法人发生的交易金额达到
人民币100万元以上(含100万元)1000
万元以下且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上(含0.5%)5%以下(不
含5%)的关联交易。


(四)除本章程规定的须提交股东
大会审议通过的对外担保之外的其他对
外担保事项,由董事会审议批准。


(五)董事会对公司对外借款的审
批权限:

审议批准公司对外借款金额占公司
经审计上一年度公司净资产绝对值10%
以下(不含10%)的对外借款事项。


董事会可以根据公司实际情况在董
事会权限范围内制定总裁(总经理)的
审批权限。


批准。


(四)财务资助

董事会审批本章程第四十条由股
东大会审议之外的财务资助,董事会
审议财务资助事项的,应当经出席董
事会三分之二以上董事同意并作出决
议。公司以对外提供借款、贷款等融
资业务为其主营业务,或者资助对象
为公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司,免于履行上述
规定。


(五)对外借款

董事会有权审议批准公司单次借
款金额或连续十二个月内累计金额低
于公司经审计上一年度公司净资产绝
对值10%以上未超过20%的借款事项。

董事会可以在股东大会授权范围内制
定总裁(总经理)的借款审批权限。


第一百二十五条 根据公司股东大
会的决议,董事会可下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会。各专门委员会的
职权参照或依据上市公司的相关规定确
定,并在各专门委员会的工作细则中作
出规定。


董事会各专门委员会对董事会负
责,经董事会明确授权,向董事会提供
专门意见,或就专门事项进行决策。


董事会各专门委员会的工作细则,
由董事会另行制定。


第一百二十五条 公司董事会设
战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

专门委员会对董事会负责,依照本章
程和董事会授权履行职责,提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成,其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人,审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程,规
范专门委员会的运作。


第一百三十条 总裁(总经理)对董
事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工

第一百三十条 总裁(总经理)对
董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理




作,组织实施董事会决议,并向董事会
报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划
和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置
方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公
司副总裁(副总经理)、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员;

(八)本章程或董事会授予的其他
职权。


除本章程规定的应提交董事会、股
东大会审议批准的事项外,公司发生的
交易、关联交易、借款事项由公司总裁
(总经理)批准。


总裁(总经理)列席董事会会议。


工作,组织实施董事会决议,并向董
事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计
划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设
置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘
公司副总裁(副总经理)、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其
他职权。


总裁(总经理)列席董事会会议。


除本章程规定须董事会授权,及
应提交董事会、股东大会审议批准的
事项外,公司发生的交易、关联交易、
借款事项由公司总裁(总经理)批准。


第一百九十六条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足50%,但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。


(二)实际控制人,是指虽不是公
司的股东,但通过投资关系、协议或者
其他安排,能够实际支配公司行为的人。


(三)关联关系,是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系,以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是,国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。


第一百九十四条 释义

(一)控股股东,是指其持有的
股份占公司股本总额50%以上的股东;
持有股份的比例虽然不足50%,但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股
东。


(二)实际控制人,是指虽不是
公司的股东,但通过投资关系、协议
或者其他安排,能够实际支配公司行
为的人。


(三)关联关系,是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系,以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。


(四)本章程所称交易,包括下




列类型事项:

1、购买或者出售资产;

2、对外投资(含委托理财、对子
公司投资等,设立或者增资全资子公
司除外);

3、提供财务资助(含委托贷款);

4、提供担保(指公司为他人提供
的担保,含对控股子公司的担保);

5、租入或者租出资产;

6、签订管理方面的合同(含委托
经营、受托经营等);

7、赠与或者受赠资产;

8、债权或者债务重组;

9、研究与开发项目的转移;

10、签订许可协议;

11、放弃权利(含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等);

12、根据监管机构或深圳证券交
易所认定的其他交易。


(五)关联交易,是指公司或其
控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项。包括:

1、本章程第一百九十八条第四款
规定的交易事项;

2、购买原材料、燃料、动力;

3、销售产品、商品;

4、提供或者接受劳务;

5、委托或者受托销售;

6、关联双方共同投资;

7、其他通过约定可能造成资源或
者义务转移的事项。




公司章程其他条款不变。




澳门新葡京BBIN波音馆时时彩平台网址股份有限公司董事会

2020年9月15日


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